Art. 4 Politiques et procédures | RTS on issuer conflicts of interest | MiCA

This is the central operational article of the regulation, setting out the detailed requirements for how issuers of asset-referenced tokens must design, govern, and maintain their conflicts of interest policies and procedures.

Building directly on the types of conflicts identified in Articles 2 and 3, it translates those scenarios into concrete governance obligations.

The management body bears full responsibility for defining, adopting, and implementing these policies, and must periodically review them for effectiveness.

The article covers a wide range of practical requirements: written documentation, internal and external communication, group-level coverage, separation of conflicting activities, management body conduct rules, recordkeeping, and specific controls around transactions involving connected persons.

Important points:

Ensure your conflicts of interest policies and procedures are set out in writing, owned by the management body, and extended to cover intra-group conflicts where the issuer is part of a wider group.
Maintain records of all conflict of interest situations and the measures taken to address them for a retention period of 5 years.
Establish clear decision-making thresholds and notification processes for transactions involving connected persons, ensuring those transactions are conducted as if between independent parties.

1. Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 sont énoncées par écrit et tiennent compte de la taille, de la complexité et de la nature du jeton se référant à un ou des actifs et de l’éventail des activités exercées par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs et le groupe auquel il appartient.
1. L’organe de direction de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est chargé de la définition, de l’adoption et de la mise en œuvre de ces politiques et procédures. Il détecte et traite périodiquement tout manque d’efficacité de ces politiques et procédures.
1. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs mettent en place des canaux de communication interne efficaces pour informer les salariés et les membres de l’organe de direction sur leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts et fournissent à ces derniers un accès continu à ces canaux, de même qu’ils proposent des formations appropriées et actualisées sur ces politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts.
2. Les émetteurs de jetons se référant à des actifs mettent en place des canaux de communication externe efficaces pour informer les tiers sur leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts.
1. Lorsque l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est membre d’un groupe, les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 couvrent les conflits d’intérêts entre l’émetteur et les autres entités du groupe.
1. Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 comprennent:
  1. une description des circonstances susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts aux termes des articles 2 et 3;
  2. les procédés à mettre en œuvre pour détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts visés aux articles 2 et 3.
1. Les procédés visés au paragraphe 5 établissent une distinction entre les conflits d’intérêts qui persistent et doivent être gérés de manière permanente et ceux qui surviennent occasionnellement et doivent être atténués par une mesure propre à chaque cas.
1. Les procédés visés au paragraphe 5 comprennent une description des éléments suivants:
  1. des procédés efficaces pour signaler et communiquer rapidement, par des canaux de communication interne appropriés, toute question susceptible d’entraîner ou ayant entraîné un conflit d’intérêts;
  2. des procédés efficaces pour prévenir et contrôler l’échange d’informations entre des personnes liées exerçant des activités susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, lorsque l’échange de ces informations est susceptible d’être préjudiciable aux intérêts du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de nuire à l’exercice des fonctions et responsabilités de ces personnes liées;
  3. des mesures visant à garantir que les activités ou transactions en conflit sont confiées, dans la mesure du possible, à des personnes différentes au sein du même émetteur de jetons se référant à un ou des actifs, ou font l’objet d’un suivi et de mesures ciblés ayant le même effet;
  4. des mesures visant à garantir que les personnes liées qui exercent des activités commerciales externes en lien avec l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ne peuvent pas exercer une influence indue au sein de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs en ce qui concerne ces activités;
  5. des mesures visant à garantir que le risque de conflits d’intérêts est traité au niveau de l’organe de direction ou de son comité compétent. Ces mesures garantissent que les membres du comité ou de l’organe de direction ne se trouvent pas dans une situation de conflit d’intérêts et fournissent des orientations suffisantes sur la détection et la gestion des conflits d’intérêts susceptibles de nuire à la capacité des membres de l’organe de direction de prendre des décisions objectives et impartiales servant au mieux les intérêts de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs;
  6. des mesures visant à conférer aux membres de l’organe de direction la responsabilité d’informer les autres membres, et de s’abstenir de voter, sur toute question pour laquelle les membres se trouvent ou risquent de se trouver en situation de conflit d’intérêts ou lorsque l’objectivité de ces membres ou leur capacité à s’acquitter correctement de leurs obligations à l’égard de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs peut être compromise;
  7. des mesures visant à empêcher les membres de l’organe de direction d’être également membres de l’organe de direction d’émetteurs concurrents de jetons se référant à un ou des actifs dans une fonction de direction ou de surveillance.
1. Lorsque les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts sont insuffisantes pour prévenir ou atténuer les risques de préjudice pour les détenteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou pour l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs, l’émetteur modifie les politiques et procédures pour remédier à tout manquement.
1. Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 exigent des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs qu’ils conservent des enregistrements dans lesquels ils décrivent les types d’activités ou de situations donnant lieu ou pouvant donner lieu aux conflits d’intérêts qui sont visés à l’article 2, paragraphe 1, et à l’article 3, paragraphe 1, et, pour chaque type d’activité ou de situation, les mesures prises pour prévenir ou atténuer ces conflits. Les enregistrements sont conservés pendant une durée d’au moins cinq ans.
1. Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent que les transactions visées à l’article 2, paragraphe 4, sont identifiées par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou notifiées à celui-ci avant l’adoption d’une décision sur l’exécution de la transaction et ses conditions. Ces politiques et procédures garantissent également que les décisions de conclure de telles transactions sont prises de manière objective, dans l’intérêt de chaque partie, et que les conditions relatives à la transaction sont les mêmes que celles qui s’appliqueraient entre des parties indépendantes pour les mêmes transactions en l’absence de conflit d’intérêts.
1. En ce qui concerne les transactions mentionnées à l’article 2, paragraphe 4, les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent:
  1. que les processus décisionnels relatifs à la conclusion de ces transactions sont définis et les seuils, exprimés en volume de la transaction, au-delà desquels une telle transaction nécessite l’approbation de l’organe de direction sont fixés;
  2. que les salariés et les membres de l’organe de direction sont informés sur les règles appliquées à ces transactions et les mesures établies par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs à leur égard;
  3. que l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est informé rapidement sur toute transaction de ce type;
  4. qu’un enregistrement de la transaction notifiée à l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou identifiée par celui-ci est conservé; il indique la date et l’heure de la transaction, les conditions qui lui sont liées, son volume, la contrepartie et toute autorisation ou interdiction relative à cette transaction.