Source: OJ L, 2025/1142, 10.6.2025

Article 4 Politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts visées à l’article 72, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114

Summary What does Article 4 of the RTS on CASP conflicts of interest say?

This is the central operational article of the regulation, setting out in detail how conflict of interest policies and procedures must be structured, governed, and implemented by crypto-asset service providers.

Building on the conflict of interest scenarios identified in Articles 2 and 3, this article translates those identification requirements into concrete organisational obligations.

It covers everything from the written form and content of the policies, to management body accountability, internal training channels, specific process requirements, resourcing, and the appointment of a dedicated responsible person.

Important points:

Implement written conflict of interest policies and procedures that cover all services and activities, including those carried out by third parties such as consultants, delegatees, and outsourcees, and account for group-level risks where applicable.
The management body bears full responsibility for defining, adopting, implementing, and periodically reviewing the effectiveness of these policies and procedures.
Appoint a dedicated person responsible for the identification, prevention, management, and disclosure of conflicts of interest, who must have the authority to act independently and report directly to the management body.

Springlex's summary of the article, a reading aid, not a substitute for the legal text.

1. Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts sont établies par écrit et tiennent compte:
  1. de l’ampleur, de la nature et de l’éventail des services fournis sur crypto-actifs et des autres activités exercées par le prestataire de services sur crypto-actifs;
  2. lorsque le prestataire de services sur crypto-actifs fait partie d’un groupe, de toute circonstance susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts en raison de la structure et des activités commerciales d’autres entités au sein dudit groupe.
1. L’organe de direction du prestataire de services sur crypto-actifs est chargé de la définition, de l’adoption et de la mise en œuvre de ces politiques et procédures. Il évalue et réexamine périodiquement leur efficacité et remédie à toute lacune à cet égard.
1. Les prestataires de services sur crypto-actifs mettent en place des canaux de communication interne efficaces pour informer les salariés et les membres de l’organe de direction sur leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts et veillent à ce qu’ils y aient accès en permanence, de même qu’ils proposent des formations appropriées et actualisées sur ces politiques et procédures.
1. Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts mentionnent:
  1. en ce qui concerne tout service sur crypto-actifs fourni ou toute activité exercée par le prestataire de services sur crypto-actifs ou, pour son compte, par un consultant, conseiller, délégataire ou prestataire externe, une description des circonstances susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, telles que visées aux articles 2 ou 3;
  2. les processus à mettre en œuvre pour détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts visés aux articles 2 et 3;
  3. une référence claire à la structure organisationnelle et de gestion du prestataire de services sur crypto-actifs.
1. Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts tiennent compte du risque de préjudice pour les intérêts d’un ou de plusieurs clients ou pour les intérêts du prestataire de services sur crypto-actifs.
1. Les processus visés à l’article 4, paragraphe 4, point b), comportent au minimum les éléments suivants:
  1. des mesures destinées à signaler et à communiquer rapidement, par le canal de signalement interne prévu à cet effet, toute question susceptible de donner lieu ou qui a donné lieu à un conflit d’intérêts;
  2. des mesures destinées à prévenir et à contrôler les échanges d’informations entre personnes liées participant à des activités comportant un risque de conflit d’intérêts, lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou de plusieurs clients;
  3. la supervision interne distincte des personnes liées dont les fonctions principales consistent notamment à exercer des activités pour le compte de clients, ou à fournir des services à des clients, dont les intérêts peuvent être en conflit les uns avec les autres ou avec les intérêts du prestataire de services sur crypto-actifs;
  4. la suppression de tout lien direct entre, d’une part, la rémunération versée aux salariés, délégataires, prestataires externes, sous-traitants ou membres de l’organe de direction du prestataire de services sur crypto-actifs exerçant principalement une activité et, d’autre part, la rémunération d’autres salariés, délégataires, prestataires externes, sous-traitants ou membres de l’organe de direction du prestataire de services sur crypto-actifs exerçant principalement une autre activité (ou les revenus qu’ils génèrent), lorsqu’il existe des raisons démontrables de croire qu’un conflit d’intérêts peut survenir en rapport avec ces activités;
  5. des mesures visant à garantir que les personnes liées qui exercent des activités commerciales externes en lien avec le prestataire de services sur crypto-actifs ne peuvent pas exercer une influence indue en son sein en ce qui concerne ces activités;
  6. des mesures visant à prévenir ou à contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une personne liée à plusieurs services ou activités distincts portant sur des crypto-actifs, lorsqu’une telle participation est susceptible de nuire à la bonne gestion des conflits d’intérêts;
  7. des mesures visant à garantir que des activités ou des transactions conflictuelles sont confiées à des personnes différentes;
  8. des mesures établissant la responsabilité des membres de l’organe de direction d’informer les autres membres de toute question, et de s’abstenir de voter sur toute question, plaçant ou pouvant placer l’un d’eux en situation de conflit d’intérêts;
  9. des mesures visant à empêcher les membres de l’organe de direction d’occuper des postes de direction chez des prestataires de services sur crypto-actifs concurrents en dehors du même groupe;
  10. des mesures destinées à prévenir et à contrôler les échanges d’informations entre personnes liées participant à des activités comportant un risque de conflit d’intérêts, lorsque ces échanges peuvent nuire à l’exercice des responsabilités de ces personnes liées vis-à-vis du prestataire de services sur crypto-actifs.
1. Le prestataire de services sur crypto-actifs veille à ce que les politiques et procédures visées au paragraphe 3, point b), fournissent une assurance raisonnable du fait que les risques de préjudice pour les intérêts du prestataire de services sur crypto-actifs ou de ses clients seront évités ou atténués de manière appropriée.
1. Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts garantissent que le prestataire de services sur cryptoactifs consacre des ressources adéquates, notamment des ressources humaines adéquates et indépendantes, à leur mise en œuvre, à leur actualisation et à leur réexamen, et notamment qu’il désigne une personne responsable de l’identification, de la prévention, de la gestion et de la communication des conflits d’intérêts.
2. Cette personne dispose de l’autorité requise pour s’acquitter de ses responsabilités de manière appropriée et indépendante, et rend compte directement à l’organe de direction.
3. Si cette personne se voit confier d’autres rôles ou fonctions, ceux-ci sont appropriés au regard de l’ampleur, de la nature et de l’éventail des services sur crypto-actifs et des autres activités du prestataire de services sur crypto-actifs, et ne compromettent pas l’indépendance et l’objectivité de cette personne.
4. Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts définissent les compétences, les connaissances et l’expertise nécessaires au personnel chargé des responsabilités visées au premier alinéa et prévoient que ce personnel a accès à toutes les informations pertinentes pour l’exercice de ses responsabilités.

Relevant recitals

Considérant 1 Proportionality principle

Lorsqu’ils mettent en œuvre et actualisent les politiques et procédures visant à détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts visées à l’article 72 du règlement (UE) 2023/1114, les prestataires de services sur crypto-actifs sont tenus de prendre en compte le principe de proportionnalité afin de veiller à ce que leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts soient suffisantes pour atteindre les objectifs dudit article. Conformément à l’article 72, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114, les prestataires de services sur crypto-actifs doivent également tenir compte de l’ampleur, de la nature et de l’éventail des services sur crypto-actifs fournis.

Considérant 3 Consideration of group-related circumstances

Lorsque le prestataire de services sur crypto-actifs appartient à un groupe, il convient également de prendre en compte les circonstances liées à ce fait.

Considérant 4 Managing group-driven conflict of interests

Les prestataires de services sur crypto-actifs qui font partie d’un groupe doivent donc traiter de manière appropriée les situations susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts en raison de la structure et des activités commerciales d’autres entités au sein de leur groupe. À cette fin, lorsqu’un prestataire de services sur crypto-actifs fournit, seul ou avec d’autres entités de son groupe, plusieurs services sur crypto-actifs et activités connexes, ses politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts devraient prévenir tout abus résultant d’un contrôle concentré et de la gestion de transactions avec des parties liées, y compris de transactions faisant intervenir des entreprises affiliées.

Considérant 6 Ensuring transparent organisational structure

Pour que les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts soient efficaces, les prestataires de services sur crypto-actifs devraient disposer d’une structure organisationnelle et de gestion transparente et cohérente par rapport à leur stratégie globale et à leur profil de risque, et qui soit bien comprise par leur organe de direction, leurs entités affiliées, leurs autorités nationales compétentes et leurs clients.

Considérant 7 Decision-making integrity of the management body

La bonne gouvernance et la bonne gestion des prestataires de services sur crypto-actifs sont essentielles pour garantir leur bon fonctionnement autant que pour inspirer la confiance sur les marchés financiers. Pour ces raisons, les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts devraient prévoir les cas où des conflits d’intérêts pourraient entraver la capacité des membres de l’organe de direction à prendre des décisions objectives et impartiales au mieux des intérêts du prestataire de services sur crypto-actifs et de ses clients.

Considérant 9 Measures not limited to transparency

Afin de garantir la transparence des mesures prises pour atténuer les conflits d’intérêts identifiés, les prestataires de services sur crypto-actifs devraient se conformer aux exigences en matière de communication des conflits d’intérêts énoncées à l’article 72, paragraphe 2, du règlement (UE) 2023/1114. Toutefois, pour garantir que les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts répondent à leur objectif, les prestataires de services sur crypto-actifs ne devraient pas se reposer sur la simple communication des conflits d’intérêts pour y remédier. Par conséquent, ils devraient non seulement respecter les exigences en matière de communication des conflits d’intérêts, mais également veiller à leur identification, à leur prévention et à leur gestion.

Considérant 10 Remuneration practices avoiding client detriment

La rémunération du personnel participant à la prestation de services sur crypto-actifs à des clients peut donner lieu à des conflits d’intérêts. Si les prestataires de services sur crypto-actifs sont libres de déterminer leurs politiques de rémunération en général, ils doivent veiller à ce que leurs politiques et pratiques de rémunération ne créent pas de conflits entre les intérêts de leurs clients et leurs propres intérêts ou ceux des personnes qui leur sont liées, et à ce qu’elles ne portent pas atteinte à la capacité de ces personnes liées à s’acquitter de leurs missions et responsabilités de manière indépendante et objective. Afin de garantir l’application efficace et cohérente des exigences en matière de conflits d’intérêts dans le domaine de la rémunération, la notion de rémunération devrait inclure toutes les formes de paiements et d’avantages financiers ou non financiers fournis directement ou indirectement par les prestataires de services sur crypto-actifs à des personnes ayant une incidence, directe ou indirecte, sur les services sur crypto-actifs fournis par ces prestataires ou sur leur comportement en tant qu’entreprise. Les politiques de rémunération mises en œuvre dans le contexte des politiques en matière de conflits d’intérêts devraient garantir un traitement équitable des clients et éviter que leurs intérêts ne soient compromis par les pratiques de rémunération adoptées par les prestataires de services sur crypto-actifs à court, moyen ou long terme.

Considérant 11 Person responsible for management of conflicts of interest

Pour qu’elles puissent être mises en œuvre, actualisées et réexaminées de manière appropriée, les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts devraient garantir l’existence de ressources humaines adéquates et indépendantes sur le plan interne pour la gestion des conflits d’intérêts. Ces ressources humaines devraient également disposer des compétences, des connaissances et de l’expertise nécessaires. À cet effet, la personne chargée de la gestion des conflits d’intérêts devrait pouvoir accéder et en référer directement au canal de signalement interne concerné, dans sa fonction de direction et, au besoin, dans sa fonction de surveillance.

Considérant 14 Applicability of the GDPR

Le droit de l’Union en matière de protection des données, en particulier le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil(²), s’applique au traitement des données à caractère personnel par les prestataires de services sur crypto-actifs, y compris au traitement des informations collectées dans le cadre de leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts.

Considérant 15 Specifying necessary categories of personal data

Conformément au principe de minimisation des données énoncé dans le règlement (UE) 2016/679, les prestataires de services sur crypto-actifs devraient préciser quelles catégories de données à caractère personnel ils traiteront pour détecter, prévenir et gérer les conflits d’intérêts dans le cadre de leurs politiques et procédures visées à l’article 72, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114, en tenant compte de l’ampleur, de la nature et de l’éventail des services sur crypto-actifs et des autres activités qu’ils fournissent ou exercent et du groupe auquel ils appartiennent.

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