Art. 11 Informations complémentaires pour les participations qualifiées supérieures à 50 % | RTS on acquisition of qualified holding in CASP | MiCA

Article 11 sets out the most demanding disclosure requirements in this regulation's tiered framework for proposed acquisitions, applying specifically where the proposed acquirer would hold more than 50% of the target entity, or where the target would become its subsidiary.

Building directly on the lighter-touch requirements of Articles 9 and 10, this article requires the proposed acquirer to submit a comprehensive three-year business plan covering three core areas: a strategic development plan, estimated financial statements for the target entity, and an analysis of the acquisition's impact on corporate governance and organisational structure.

The article then unpacks each of these areas in considerable detail, covering everything from financial goals and group integration processes to ICT architecture, internal controls, and third-party service provider policies.

Important points:

Proposed acquirers seeking a controlling stake of more than 50% must submit a full three-year business plan to the competent authority of the target entity, covering strategy, financial forecasts, and governance impact.
Estimated financial statements must cover both individual and consolidated levels and include forecast balance sheets, prudential capital requirements, risk exposures across multiple risk types, and intra-group transaction forecasts.
The governance impact assessment must address changes to the management body, internal controls, ICT architecture and security, and third-party service provider arrangements.

1. Lorsque l’acquisition envisagée aurait pour effet que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée supérieure à 50 % dans l’entité cible, ou que l’entité cible devienne sa filiale, le candidat acquéreur soumet à l’autorité compétente de l’entité cible un plan d’affaires sur trois ans. Ce plan comprend:
  1. un plan de développement stratégique;
  2. une estimation des états financiers de l’entité cible;
  3. l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible.
1. Le plan de développement stratégique visé au paragraphe 1, point a), présente en termes généraux les objectifs principaux de l’acquisition envisagée et les principaux moyens mis en œuvre pour les atteindre, notamment:
  1. l’objectif général de l’acquisition envisagée;
  2. les objectifs financiers, qui peuvent être exprimés en termes de rendement des capitaux propres, de ratio coût-bénéfice, de bénéfice par action ou d’une autre manière le cas échéant;
  3. la redéfinition éventuelle des activités, des produits ou des clientèles cibles et la réaffectation possible de fonds ou de ressources susceptible d’avoir une incidence sur l’entité cible;
  4. les modalités générales de l’intégration de l’entité cible dans la structure du groupe du candidat acquéreur, notamment une description des principales interactions recherchées avec d’autres entreprises du groupe, ainsi qu’une description des dispositions régissant les relations intragroupes.
2. Aux fins du point d), pour les candidats acquéreurs agréés et surveillés dans l’Union, les informations relatives aux différents départements au sein de la structure du groupe concernés par la transaction sont suffisantes.
1. Les états financiers estimatifs de l’entité cible sur trois ans visés au paragraphe 1, point b), incluent, sur une base individuelle et également, le cas échéant, sur une base consolidée, les informations suivantes:
  1. un bilan et un compte de résultats prévisionnels;
  2. les prévisions d’exigences prudentielles de fonds propres et de réserve d’actifs;
  3. des informations sur le niveau prévu d’exposition aux risques, y compris les risques de marché, opérationnels, notamment en matière de cybersécurité et de fraude, de crédit et d’environnement, et d’autres risques pertinents;
  4. une prévision des transactions intragroupes.
1. L’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible mentionnée au paragraphe 1, point c), inclut l’incidence sur:
  1. la composition et les missions des membres de l’organe de direction et, le cas échéant, des principaux comités créés par cet organe décisionnel, y compris les informations concernant les personnes qui seront nommées membres de l’organe de direction;
  2. les procédures administratives et comptables et les contrôles internes, notamment les modifications apportées aux procédures et aux systèmes concernant la comptabilité, l’audit interne, la conformité en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gestion des risques, ainsi que l’attribution des fonctions clés d’auditeur interne, de responsable de la conformité et de gestionnaire des risques;
  3. l’architecture TIC globale, y compris toute modification concernant la politique relative aux prestataires tiers de services TIC exerçant des fonctions critiques ou importantes visées à l’article 28, paragraphe 2, du règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil(¹¹), l’organigramme des données, les logiciels internes et externes utilisés et les procédures et outils essentiels de sécurité des données et des systèmes, y compris la sauvegarde, les plans de continuité des activités et les pistes d’audit;
  4. les politiques régissant les prestataires tiers de services exerçant des fonctions critiques ou importantes, y compris des informations sur les domaines concernés, la sélection des prestataires de services, et les droits et obligations respectifs des parties principales tels qu’ils sont énoncés dans les contrats, notamment les modalités d’audit et les accords relatifs à la conservation et à l’investissement de la réserve d’actifs, ainsi que la qualité de service exigée du prestataire;
  5. toutes les autres informations pertinentes relatives à l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible, notamment toute modification concernant les droits de vote des actionnaires.

Article 11 Informations complémentaires pour les participations qualifiées supérieures à 50 %

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