Art. 8 Informations relatives au financement de l’acquisition envisagée | RTS on acquisition of qualified holding in ART issuer | MiCA

This article deals with the financing of the proposed acquisition and requires the proposed acquirer to fully disclose how the purchase is being funded to the competent authority of the target entity.

It sits alongside the identification and integrity articles in the broader notification framework, and its clear underlying purpose is to enable the competent authority to rule out money laundering or terrorist financing through the acquisition.

Notably, the article contains specific provisions addressing crypto-asset-based financing, reflecting the crypto-asset context of the wider regulation, including details on wallets, distributed ledger addresses, and the crypto-asset service providers involved.

Important points:

Provide a detailed account of all funding sources for the acquisition, supported by documentary evidence such as financial statements and bank statements.
Where borrowed funds are used and the lender is not an authorised credit or financial institution, provide comprehensive information on the lender, including their activity, legal form, place of residence, and any contractual clauses giving them influence over the qualifying holding.
Where crypto-assets are used to finance the acquisition, disclose full details of the crypto-assets, wallets, DLT used, crypto-asset service providers involved, and the distributed ledger addresses of both the originator and beneficiary.

1. Le candidat acquéreur fournit à l’autorité compétente de l’entité cible une explication détaillée concernant les sources de financement spécifiques utilisées pour l’acquisition envisagée, notamment:
  1. une description détaillée de l’activité qui a généré les fonds et actifs en vue de l’acquisition, étayée par des documents pertinents, y compris des états financiers, des relevés bancaires, des déclarations fiscales et tout autre document ou information fournissant à l’autorité compétente la preuve que l’acquisition envisagée ne dissimule pas une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme;
  2. des détails sur tout actif, y compris les crypto-actifs, qu’il est prévu de vendre afin de contribuer au financement de l’acquisition envisagée, notamment en termes de conditions de vente, de prix et d’évaluation, et des précisions sur les caractéristiques de ces actifs, y compris la date, l’origine et le mode d’acquisition de ces actifs;
  3. des précisions relatives à l’accès aux sources de capital et aux marchés financiers, notamment quant aux instruments financiers à émettre;
  4. lorsque les fonds utilisés pour l’acquisition de la participation ont été empruntés, des informations sur l’utilisation des fonds empruntés, y compris le nom des prêteurs concernés et des précisions sur les facilités accordées, y compris les échéances, les conditions, les nantissements et les garanties, ainsi que des informations sur la source de revenus prévue pour rembourser ces prêts;
  5. des précisions quant au mode de paiement de l’acquisition envisagée et au réseau utilisé pour transférer les fonds autres que les jetons de monnaie électronique;
  6. des précisions sur tout crypto-actif et sur la DLT correspondante utilisés pour acquérir la participation; sur tout portefeuille, y compris la nature ou le type de portefeuille, de conservation ou non, lorsque les crypto-actifs utilisés ou échangés dans la monnaie officielle pour acquérir la participation, ou les moyens d’accès à ces crypto-actifs, ont été stockés; sur les prestataires de services sur crypto-actifs utilisés; ainsi que sur les adresses des registres distribués ou des comptes de l’initiateur et du bénéficiaire;
  7. des informations sur tout accord financier conclu avec d’autres personnes qui sont ou seront actionnaires de l’entité cible.
2. Aux fins du point d), lorsque le prêteur n’est pas un établissement de crédit ni un établissement financier autorisé à accorder des crédits, le candidat acquéreur fournit des informations complètes et des pièces justificatives sur l’origine des fonds empruntés, y compris l’activité, la forme juridique et le lieu de résidence du prêteur, ainsi que toute clause contractuelle habilitant le prêteur à donner des instructions à l’emprunteur concernant la participation qualifiée.
1. Lorsque le candidat acquéreur est une fiducie, il fournit à l’autorité compétente de l’entité cible des informations sur le mode de financement de la fiducie et les ressources garantissant la solidité financière de la fiducie afin de soutenir l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs.