Art. 11 Informations complémentaires pour les participations qualifiées supérieures à 50 % | RTS on acquisition of qualified holding in ART issuer | MiCA

This article sits at the top of a tiered disclosure framework established across Articles 9, 10, and 11, each requiring progressively more detailed information depending on the size of the proposed holding.

Article 11 represents the most demanding tier, applying where an acquisition results in a holding of more than 50% or the target entity becoming a subsidiary of the proposed acquirer.

At this level of control, the proposed acquirer must submit a comprehensive three-year business plan to the competent authority, covering the strategic direction, forecast financials, and the full governance and organisational impact on the target entity.

The level of detail required is substantial, extending to ICT architecture, internal controls, risk exposures, intra-group integration, and third-party service provider arrangements.

Important points:

Where your proposed acquisition results in a holding of more than 50% or the target becoming your subsidiary, submit a three-year business plan to the competent authority covering strategy, estimated financials, and governance impact.
The estimated financial statements must cover both individual and, where applicable, consolidated levels, and include forecast balance sheets, prudential capital requirements, risk exposures, and intra-group transactions.
The governance impact disclosure must address changes to the management body, internal controls, ICT architecture and third-party service providers, and shareholder voting rights.

1. Lorsque l’acquisition envisagée aurait pour effet que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée supérieure à 50 % dans l’entité cible, ou que l’entité cible devienne sa filiale, le candidat acquéreur soumet à l’autorité compétente de l’entité cible un plan d’affaires sur trois ans. Ce plan comprend:
  1. un plan de développement stratégique;
  2. une estimation des états financiers de l’entité cible;
  3. l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible.
1. Le plan de développement stratégique visé au paragraphe 1, point a), présente en termes généraux les objectifs principaux de l’acquisition envisagée et les principaux moyens mis en œuvre pour les atteindre, notamment:
  1. l’objectif général de l’acquisition envisagée;
  2. les objectifs financiers, qui peuvent être exprimés en termes de rendement des capitaux propres, de ratio coût-bénéfice, de bénéfice par action ou d’une autre manière le cas échéant;
  3. la redéfinition éventuelle des activités, des produits ou des clientèles cibles et la réaffectation possible de fonds ou de ressources susceptible d’avoir une incidence sur l’entité cible;
  4. les modalités générales de l’intégration de l’entité cible dans la structure du groupe du candidat acquéreur, notamment une description des principales interactions recherchées avec d’autres entreprises du groupe, ainsi qu’une description des dispositions régissant les relations intragroupes.
2. Aux fins du point d), pour les candidats acquéreurs agréés et surveillés dans l’Union, les informations relatives aux différents départements au sein de la structure du groupe concernés par la transaction sont suffisantes.
1. Les états financiers estimatifs de l’entité cible sur trois ans visés au paragraphe 1, point b), incluent, sur une base individuelle et également, le cas échéant, sur une base consolidée, les informations suivantes:
  1. un bilan et un compte de résultats prévisionnels;
  2. les prévisions d’exigences prudentielles de fonds propres et de réserve d’actifs;
  3. des informations sur le niveau prévu d’exposition aux risques, y compris les risques de marché, opérationnels, notamment en matière de cybersécurité et de fraude, de crédit et d’environnement, et d’autres risques pertinents;
  4. une prévision des transactions intragroupes.
1. L’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible mentionnée au paragraphe 1, point c), inclut l’incidence sur:
  1. la composition et les missions des membres de l’organe de direction et, le cas échéant, des principaux comités créés par cet organe décisionnel, y compris les informations concernant les personnes qui seront nommées membres de l’organe de direction;
  2. les procédures administratives et comptables et les contrôles internes, notamment les modifications apportées aux procédures et aux systèmes concernant la comptabilité, l’audit interne, la conformité en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gestion des risques, ainsi que l’attribution des fonctions clés d’auditeur interne, de responsable de la conformité et de gestionnaire des risques;
  3. l’architecture TIC globale, y compris toute modification concernant la politique relative aux prestataires tiers de services TIC exerçant des fonctions critiques ou importantes visées à l’article 28, paragraphe 2, du règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil(¹⁰), l’organigramme des données, les logiciels internes et externes utilisés et les procédures et outils essentiels de sécurité des données et des systèmes, y compris la sauvegarde, les plans de continuité des activités et les pistes d’audit;
  4. les politiques régissant les prestataires tiers de services exerçant des fonctions critiques ou importantes, y compris des informations sur les domaines concernés, la sélection des prestataires de services, et les droits et obligations respectifs des parties principales tels qu’ils sont énoncés dans les contrats, notamment les modalités d’audit et les accords relatifs à la conservation et à l’investissement de la réserve d’actifs, ainsi que la qualité de service exigée du prestataire;
  5. toutes les autres informations pertinentes relatives à l’incidence de l’acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l’entité cible, notamment toute modification concernant les droits de vote des actionnaires.