Art. 4 Von Personen, die eine indirekte qualifizierte Beteiligung an dem Zielunternehmen erwerben, vorzulegende Informationen | RTS on acquisition of qualified holding in CASP | MiCA

Article 4 addresses a specific scenario that sits alongside the standard notification requirements established in Articles 1 to 3: indirect acquisitions.

Where a proposed acquirer seeks to gain control not by purchasing shares in a target entity directly, but by acquiring control over an entity that already holds a qualifying holding, this article determines what information must be submitted.

It sets out a tiered approach depending on the nature and degree of indirect control, using a multiplication test applied up the corporate chain to determine whether an indirect holding reaches the 10% qualifying threshold.

The information requirements then scale accordingly, with full disclosure obligations applying where outright control is acquired, and a reduced set applying where the indirect holding, when calculated through the chain, only just meets the qualifying threshold.

Important points:

Proposed acquirers seeking indirect control over a qualifying holding must submit the full range of information required under Articles 1 to 3, 6, 8, and 9, 10, or 11 as applicable, depending on whether they are a natural or legal person.
A multiplication test is applied across the corporate chain to determine whether an indirect holding qualifies: multiply the direct qualifying holding by each successive level of holding upward, and the obligations apply for as long as the result remains 10% or more.
Where the indirect holding meets the threshold via the multiplication test but falls short of outright control, a reduced set of information is required, covering identity, integrity, financial soundness, and acquisition details, but not the full strategic business plan.

1. Beabsichtigt ein interessierter Erwerber, direkt oder indirekt die Kontrolle über einen bestehenden Inhaber einer qualifizierten Beteiligung an einem Zielunternehmen zu erwerben, unabhängig davon, ob es sich bei dieser bestehenden Beteiligung um eine direkte oder indirekte Beteiligung handelt, oder kontrolliert er direkt oder indirekt den interessierten direkten Erwerber einer qualifizierten Beteiligung an einem Zielunternehmen, so hat er Folgendes vorzulegen:
  1. wenn es sich bei dem interessierten Erwerber um eine natürliche Person handelt, die in Artikel 1 Absatz 1, in den Artikeln 2, 6 und 8 bzw. in den Artikeln 9, 10 oder 11 genannten Informationen;
  2. wenn es sich bei dem interessierten Erwerber um eine juristische Person handelt, die in Artikel 1 Absätze 2 bis 5 bzw. in den Artikeln 3, 6 und 8 sowie in den Artikeln 9, 10 oder 11 genannten Informationen (je nach Sachlage).
1. Erfüllt der interessierte Erwerber die in Absatz 1 genannten Bedingungen nicht, so hat er die in Absatz 3 Buchstaben a und b genannten Informationen vorzulegen, wenn die Prozentsätze der Beteiligungen entlang der gesamten Unternehmenskette, ausgehend von der direkt an dem Zielunternehmen gehaltenen qualifizierten Beteiligung, multipliziert mit der Beteiligung auf der unmittelbar darüber liegenden Ebene in der Unternehmenskette eine qualifizierte Beteiligung von mindestens 10 % ergeben. Die Multiplikation erfolgt entlang der Unternehmenskette ansteigend so lange, wie das Multiplikationsergebnis mindestens 10 % beträgt.
1. Kontrolliert der interessierte Erwerber eine natürliche oder juristische Person, die eine qualifizierte Beteiligung gemäß Absatz 2 hält, so hat der interessierte Erwerber Folgendes vorzulegen:
  1. wenn es sich bei dem interessierten Erwerber um eine natürliche Person handelt, die in Artikel 1 Absatz 1, Artikel 2 Buchstaben a, b bis f und h, Artikel 6 Buchstaben a bis f und Artikel 8 genannten Informationen;
  2. wenn es sich bei dem interessierten Erwerber um eine juristische Person handelt, die in Artikel 1 Absätze 2, 3, 4 oder 5, Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe a Ziffern i bis iv, Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b Ziffer iii, Artikel 3 Absatz 1 Buchstaben f bis i, Artikel 3 Absätze 2 und 3, Artikel 6 Buchstaben a bis f und Artikel 8 genannten Informationen.

Artikel 4 Von Personen, die eine indirekte qualifizierte Beteiligung an dem Zielunternehmen erwerben, vorzulegende Informationen

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