Art. 11 Zusätzliche Informationen für qualifizierte Beteiligungen von über 50 % | RTS on acquisition of qualified holding in CASP | MiCA

Article 11 sets out the most demanding disclosure requirements in this regulation's tiered framework for proposed acquisitions, applying specifically where the proposed acquirer would hold more than 50% of the target entity, or where the target would become its subsidiary.

Building directly on the lighter-touch requirements of Articles 9 and 10, this article requires the proposed acquirer to submit a comprehensive three-year business plan covering three core areas: a strategic development plan, estimated financial statements for the target entity, and an analysis of the acquisition's impact on corporate governance and organisational structure.

The article then unpacks each of these areas in considerable detail, covering everything from financial goals and group integration processes to ICT architecture, internal controls, and third-party service provider policies.

Important points:

Proposed acquirers seeking a controlling stake of more than 50% must submit a full three-year business plan to the competent authority of the target entity, covering strategy, financial forecasts, and governance impact.
Estimated financial statements must cover both individual and consolidated levels and include forecast balance sheets, prudential capital requirements, risk exposures across multiple risk types, and intra-group transaction forecasts.
The governance impact assessment must address changes to the management body, internal controls, ICT architecture and security, and third-party service provider arrangements.

1. Würde die geplante Übernahme dazu führen, dass der interessierte Erwerber am Zielunternehmen eine qualifizierte Beteiligung von mehr als 50 % hält oder das Zielunternehmen sein Tochterunternehmen wird, so legt der interessierte Erwerber der für das Zielunternehmen zuständigen Behörde einen auf drei Jahre angelegten Geschäftsplan vor. Dieser Plan umfasst Folgendes:
  1. einen strategischen Entwicklungsplan;
  2. Vorausschätzungen der Jahresabschlüsse des Zielunternehmens;
  3. die Auswirkungen des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens.
1. Der in Absatz 1 Buchstabe a genannte strategische Entwicklungsplan enthält eine allgemeine Darstellung der wichtigsten Ziele der geplanten Übernahme und der wichtigsten Methoden für deren Verwirklichung, unter anderem:
  1. das allgemeine Ziel der geplanten Übernahme;
  2. die Finanzziele, die mittels der Eigenkapitalrendite, des Kosten-Nutzen-Verhältnisses, des Ergebnisses je Anteil oder in anderer geeigneter Weise angegeben werden können;
  3. eine etwaige Neuausrichtung von Tätigkeiten, Produkten und Zielkundengruppe sowie die mögliche Neuzuweisung von Kapital oder Ressourcen, die sich auf das Zielunternehmen auswirken dürften;
  4. die allgemeinen Verfahren für die Einbeziehung und Integration des Zielunternehmens in die Gruppenstruktur des interessierten Erwerbers, einschließlich einer Beschreibung der wichtigsten Wechselwirkungen, die mit anderen Unternehmen der Gruppe angestrebt werden, sowie eine Beschreibung der Strategien, die den gruppeninternen Beziehungen zugrunde liegen.
2. Für die Zwecke des Buchstabens d sind bei interessierten Erwerbern, die in der Union zugelassen und beaufsichtigt werden, Angaben zu den einzelnen Abteilungen innerhalb der Gruppenstruktur, die von der Transaktion betroffen sind, ausreichend.
1. Der geschätzte Jahresabschluss des in Absatz 1 Buchstabe b genannten Zielunternehmens umfasst sowohl auf Einzelunternehmensbasis als auch gegebenenfalls auf konsolidierter Basis für einen Zeitraum von drei Jahren Folgendes:
  1. eine Prognose für Bilanz und Ergebnisrechnung;
  2. eine Prognose für die aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen und Vermögenswertreserve;
  3. Angaben zur voraussichtlichen Höhe der Risikopositionen, unter anderem in Bezug auf Markt-, Betriebs-, Cyber- und Betrugsrisiken, Kredit- und Umweltrisiken sowie sonstige relevante Risiken;
  4. eine Prognose der gruppeninternen Transaktionen.
1. Die in Absatz 1 Buchstabe c genannten Auswirkungen des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens beinhalten die Auswirkungen auf:
  1. die Zusammensetzung und die Aufgaben der Mitglieder des Leitungsorgans und gegebenenfalls der wichtigsten Ausschüsse, die von diesem Entscheidungsgremium eingesetzt wurden, einschließlich Informationen über die Personen, die zu Mitgliedern des Leitungsorgans ernannt werden;
  2. Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren und interne Kontrollen, einschließlich Änderungen der Verfahren und Systeme in den Bereichen Rechnungsführung, Innenrevision, Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie der Vorschriften zum Risikomanagement, einschließlich der Besetzung der Schlüsselfunktionen (Innenrevisor, Compliance-Beauftragter und Risikomanager);
  3. die gesamte IKT-Architektur, einschließlich aller Änderungen in Bezug auf die Politik zu IKT-Drittdienstleistern mit kritischen oder wichtigen Funktionen gemäß Artikel 28 Absatz 2 der Verordnung (EU) 2022/2554 des Europäischen Parlaments und des Rates(¹¹), den Datenflussplan, die verwendete interne und externe Software und die wesentlichen Verfahren und Instrumente für die Daten- und Systemsicherheit, einschließlich Back-up, Geschäftsfortführungspläne und Prüfpfade;
  4. die Regeln für Drittdienstleister mit kritischen oder wichtigen Funktionen, einschließlich Informationen über die betreffenden Bereiche, über die Auswahl der Dienstleister und über die jeweiligen Rechte und Pflichten der Hauptparteien, wie sie in den Verträgen festgelegt sind, einschließlich Prüfungsvereinbarungen und Vorkehrungen für die Verwahrung und Anlage der Vermögenswertreserve, sowie über die vom Anbieter erwartete Dienstqualität;
  5. etwaige andere relevante Informationen im Zusammenhang mit der Auswirkung des Erwerbs auf die Unternehmensführung und die allgemeine Organisationsstruktur des Zielunternehmens, einschließlich möglicher Änderungen in Bezug auf die Stimmrechte der Anteilseigner.

Artikel 11 Zusätzliche Informationen für qualifizierte Beteiligungen von über 50 %

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